Cession de parts sociales ou cession d’actions ?

Cession de parts sociales ou cession d’actions ?

Le capital social d’une entreprise est divisé en actions ou en parts sociales partagées entre les associés. Pendant que la société est encore en activité, il est possible qu’un associé renonce à l’être pour investir dans de nouveaux projets. Pour cela, on procède alors à la cession d’actions ou à la cession de parts sociales selon le statut de la compagnie. Découvrez comment procéder à la cession selon la forme juridique.

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Différence entre cession d’actions et cession de parts sociales

Le capital social d’une entreprise est réparti en actions pour les structures SAS et SASU et en parts sociales pour les structures SARL, SCI et EURL. Donc, lorsque l’on parle de cession d’actions, on parle de SAS et de SASU ainsi que de cession de parts sociales pour les SARL, SCI et EURL.

Procédures de cession d’actions en SAS

Il existe un certain nombre de démarches à respecter lorsque l’on veut procéder à la cession d’actions en SAS. Il faut savoir que les démarches en cas de cessions d’actions de SASU sont similaires à ceux d’une SAS.

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Mettre en place le projet de cession d’action

Pour commencer, vous avez la possibilité d’informer les autres associés de la SAS de votre projet de céder vos actions. Veuillez vérifier si cette étape est obligatoire selon les statuts de la société. Le cas échéant, cela est facultatif. Par ailleurs, pour garantir la cession de vos actions, il est possible d’effectuer une promesse de cession d’actions, mais cela n’est pas obligatoire. En pratique, le cédant s’engage à céder une part ou la totalité de ses actions pour un prix défini. L’acheteur s’engage alors à les acheter. C’est ce qu’on appelle promesse synallagmatique.

Rédiger le contrat de cession d’actions

Il s’agit d’une étape facultative, mais qui peut s’avérer utile, car elle permet de définir les modalités de cessions d’actions, notamment le prix des actions. Le contrat doit inclure les éléments suivants :

  • Identité du cédant et de l’acheteur
  • Nombre d’actions cédées
  • Prix de vente
  • Date de l’acte
  • Mode de paiement
  • Durée de transfert des actions.

Valider la cession

Afin de valider la cession d’action en SAS, il est impératif de procéder à :

  • La rédaction d’un ordre de mouvement de titres et l’envoyer à la société. En pratique, le cédant doit remplir et signer un formulaire qu’il remettra à la société afin de demander de transférer ses actions à celui de l’acheteur.
  • La mise à jour du registre des mouvements de titres. Quand l’entreprise reçoit l’ordre de mouvement de titres, il doit mettre à jour le registre afin de transférer les actions vendues à l’acheteur.

La mention de la cession d’actions dans le registre doit obligatoirement inclure l’identité du cédant et de l’acheteur, le nombre d’actions vendues ainsi que la date de l’acte.

Déclarer la cession d’actions aux services des impôts

Pour terminer, il faut procéder à la déclaration de la cession d’actions au Service des Impôts des Entreprises au cours du mois suivant la conclusion du contrat de cession. Pour ce faire, il faut compléter le formulaire Cerfa n°2759. Il faut payer le droit d’enregistrement de la cession d’actions en SAS pendant la déclaration. Cela coûte 0,1% du prix de la cession des actions.

Procédures de cession de parts sociales en SARL et SCI

Tout comme la cession d’actions en SAS, réaliser une cession de parts sociales en SARL, SCI ou EURL comprend un certain nombre de démarches à respecter.

Obtention de l’accord des autres associés

Cette étape est la plus importante dans la procédure de cession de parts sociales. Quand vous prenez la décision de céder vos parts à une personne étrangère à la société, vous devez effectuer ce qu’on appelle la procédure d’agrément. Il s’agit d’une procédure obligatoire en vue d’obtenir l’accord de tous les associés de l’entreprise lorsqu’un associé décide de céder ses parts sociales. Le but étant de contrôler les futurs entrants au capital de la société. En pratique, voici les démarches à suivre pour céder ses parts sociales :

Informer les associés du projet de cession

Le cédant doit obligatoirement informer les autres associés de son projet de cession de parts sociales. Il est possible de le faire par voie huissier ou tout simplement par lettre recommandée avec accusé de réception. Il est également possible d’envoyer la demande d’agrément au gérant de l’entreprise et ce dernier informera les associés.

Consulter les associés

Le ou les gérants convoqueront une Assemblée générale ou consulteront les associés par écrit afin de voter pour l’accord de la cession de parts sociales. La convocation des associés doit être effectuée dans les 8 jours suivants la notification du projet de cession.

Voter l’agrément

Les associés doivent voter sur la requête du cédant. Le délai et les conditions de vote diffèrent selon du type de structure.

Cession de parts de SARL

Délai de réponse de l’AG

L’AG dispose de 3 mois pour voter sur le projet de cession. Si le cédant n’obtient pas de réponse dans ce délai, il peut considérer cela comme une acceptation. Il peut donc procéder à la cession de parts sociales.

Modalité du vote de l’AG

L’accord doit être voté par la majorité des associés qui doit au moins représenter la moitié des parts sociales. Toutefois, cela peut être plus élevé selon ce qui est prévu dans les statuts.

Cession de parts de SCI

Délai de réponse de l’AG

La prise de décision par l’AG doit être effectuée dans un délai de 6 mois. Si le cédant n’obtient pas de réponse au cours de cette période, il peut considérer cela comme une acceptation.

Modalité du vote de l’AG

Les associés doivent voter de façon unanime afin que la décision soit valide. Toutefois, les statuts peuvent inclure une majorité.

Cession de parts de SCI familiale

Délai de réponse de l’AG et Modalité du vote de l’AG

Les conditions de cession de parts sociales en SCI familiale sont les mêmes que pour la SCI “classique”. Il faut savoir que si les associés d’une SARL ou d’une SCI refusent la décision de cession de parts sociales, ils disposent respectivement d’un délai de 3 et 6 mois pour acquérir ou faire acquérir ces parts. Avant d’entamer la procédure d’agrément, il faut consulter les statuts de la société et les pactes d’associés, car ils prévoient parfois des clauses d’agrément ou des modalités spécifiques à la prise de décision. En ce qui concerne la cession de part en EURL, la procédure d’agrément est inutile comme il s’agit d’une société unipersonnelle.

Effectuer l’acte de cession de parts sociales

Quand un associé décide de céder ses parts de société, il est impératif de procéder à un écrit. Cela peut être rédigé par les parties, on l’appellera donc acte sous seing privé, ou par un notaire, on l’appellera donc acte authentique. C’est une convention de cession de parts sociales. Afin que l’acte soit valide, certains éléments doivent obligatoirement être inclus :

  • L’identité du vendeur, de l‘acquéreur et de l’entreprise ;
  • Le nombre des parts cédées ;
  • Le prix à l’unité de vente des parts ainsi que le prix total ;
  • Les conditions de paiement ;
  • L’agrément des associés.

Il faut savoir que cet acte est toujours indispensable en cas de cession de parts sociales gratuite.

Changer les statuts de la société

Quand un associé cède ses parts dans une entreprise à une personne étrangère à la société, la répartition du capital social est modifiée. Il faut donc changer les statuts de la société. Les conditions de vote des changements diffèrent selon la forme juridique.

Changement des statuts d’une SARL

Pour les entreprises constituées avant le 4 août 2005, la majorité des associés qui équivaut à ¾ des parts sociales doit voter la décision. Pour les entreprises constituées après le 4 août 2005, la décision est votée par la majorité des associés qui équivaut à ⅔ des parts sociales. Il faut noter que les associés présents ou représentés détiennent ¼ des parts sociales lors de la première convocation afin que le vote soit valide. S’il y a une seconde convocation, les associés doivent détenir 1/5 des parts sociales.

Changement des statuts d’une SCI

Les associés doivent voter de façon unanime la dissolution de la société. Il est possible que les statuts prévoient une majorité simple. Concrètement, si le nom du cédant apparaît dans les statuts et qu’il cède ses parts à un autre associé, il est impératif de modifier les statuts. Le cas échéant, c’est inutile.

Enregistrer l’acte de transfert de parts sociales

Il est impératif d’enregistrer l’acte cession de parts sociales auprès du service des impôts des entreprises dont dépend le cessionnaire ou le cédant. Ils disposent d’un mois à partir de la signature de l’acte pour le faire. Il faut également enregistrer la cession de parts sociales auprès du greffe du Tribunal de commerce. Les dossiers à déposer incluent aussi les statuts mis à jour ainsi que deux copies de l’acte de cession. Les démarches d’enregistrement d’acte de cession de parts sociales sont les mêmes pour les SCI et pour les SARL.